STRUCTURING

ストラクチャー策定

M&Aに際して、ストラクチャー次第で税負担が大きく異なります。しかし、税負担を最適化できていないM&Aの例が多く存在します。
我々は、貴社のM&A取引の税負担を最適化できるストラクチャーのご提案をさせて頂きます。

M&A手法の主な類型
手　法内　容
株式譲渡・会社の株式を譲渡する、最も一般的なM&A手法です。
・対象会社の所有者が変更され、会社の資産負債・従業員・締結済の契約をそのまま引き継げます。
株式交換・自社株式を対価として対象会社の株式を100%取得する手法です。
・現金を使用せずに対象会社を100%買収することが可能です。
株式移転・主に、ホールディング化による経営統合を実施する際に用いられるM&A手法です。
・経営統合後も、対象会社が別法人として存続するため、早急な経営統合を行う必要がなくなります。
株式交付・自社株式を対価として対象会社の株式を取得する手法です。
・株式交換とは異なり、対象会社を100％子会社化する必要がありません。
株式交付・会社全体ではなく、特定の事業を譲渡する際に用いられるM&A手法です。
・会社の資産負債・従業員・締結済の契約を個別に引継ぎ、雇用・再契約する必要があります。
会社分割・会社全体ではなく、特定の事業を譲渡する際に用いられるM&A手法です。
・会社の資産負債・従業員・締結済の契約を包括承継できる点が事業譲渡と異なります。
会社分割・2以上の複数の会社が統合するM&A手法です。
・合併により消滅する会社の資産負債・従業員・締結済の契約が存続会社へ包括承継されます。
自己株式取得・自ら発行している株式を、株主から取得するM&A手法です。
・対象会社の資金で少数株主を整理する場合等に利用されます。
第三者割当増資・新たに発行した株式を特定の第三者に引き受けてもらう際に用いられるM&A手法です。
・株式譲渡とは異なり、対象会社が資金調達することが可能です。
現物出資・金銭以外の資産を会社へ出資するM&A手法です。
・会社分割する場合と同じ効果を有しますが、必要な手続きが会社分割と異なります。
現物分配・金銭以外の資産を株主へ配当するM&A手法です。
・煩雑な手続きをせずに、子会社を兄弟会社にすることが可能です。
M&A時における検討ポイント
項　目内　容
税制適格性・M&A時に組織再編成（合併、会社分割、株式交換等、株式移転、現物出資、現物分配）を実施する場合は、当該組織再編成が税制適格に該当するのか、税制非適格に該当するのか検討する必要があります。
・税制適格・税制非適格のいずれに該当するかで、税負担が大きく変わる可能性があるため重要な検討ポイントです。
繰越欠損金等の制限
・M&A時に組織再編成を実施する場合は、繰越欠損金等の制限がかかるか否かを検討することは重要なポイントです。
・繰越欠損金のみならず、含み損状態の資産の実現損失にも制限がかかる可能性があります。
税務のれん・M&Aによる買収時に税務のれんが発生する場合、将来にわたって税負担が軽減する可能性があります。
・M&Aの手法によって、税務のれんの発生の有無が異なりますので、税務のれんが発生するストラクチャーを選択することは重要なポイントです。
時価評価・M&A時に組織再編成を実施する場合は、資産を時価評価する必要が出てくる場合があります。
・含み益ポジションの資産を保有している場合には、多額の税負担を強いられる可能性があり、時価評価不要なストラクチャーへの変更や、事前に時価評価の有無や時価評価による税負担の影響を検討することは重要なポイントです。
連結納税
（グループ通算税制）		・M&A時に売主又は買主が連結納税（グループ通算税制）を適用している場合には、連結納税（グループ通算税制）特有の論点（時価評価・繰越欠損金・投資簿価修正等）に関する検討を行い、税負担の影響を検討することは重要なポイントです。
・株式譲渡契約についても、連結納税（グループ通算税制）の特性を考慮したうえで作成する必要があります。
受取配当等の
益金不算入		・法人が配当を受け取る場合には、配当の全部もしくは一部が課税の対象とされないことがあります。
・M&A時においては、当該規定の適用の有無を検討することは重要なポイントです。
国際税務・クロスボーダー案件においては、タックスヘイブン税制・外国税額控除・外国子会社配当益金不算入の取り扱いを考慮しながら進める必要があります。
・海外の税制については現地ファームへ確認する必要があるため、現地ファームとの連携も重要です。
地方税・M&A時には、法人税のみならず地方税を考慮して進める必要があります。
・買収後、地方税の負担が多額になるケースもあり、将来の地方税の負担を検討することも重要なポイントです
消費税・M&Aの手法によって、消費税の課税の有無が異なるため、消費税に関する検討も必要です。
不動産取得税
登録免許税		・買収対象事業に不動産が存在する場合には、不動産取得税や登録免許税などの不動産流通税の負担の有無及び負担額についての検討も重要なポイントとなります。
所得税・M&Aの関係者に個人が存在する場合には、当該個人に対する所得税負担の影響を確認する必要があります。
・一般的に、所得税は累進課税制度となっており、得た所得の半分以上の税負担が課されるケースがありますので、重要な検討ポイントです。
相続税・事業承継M&Aについては、将来の相続税負担も視野に入れたタックスプランニングが重要になります。
・M&Aで得た資産がご子息にほとんど残らない結果にならないよう、対策を講じることが必要です。
包括否認・「同族会社が行った行為」や「組織再編成行為」については、税負担を不当に減少させると判断された場合、税務当局から追加の課税を求められる可能性があります。
・租税回避との指摘を受けないようなストラクチャーの策定が重要です。

※上記は主な手法・検討ポイントであり、上記の他にも採り得る手法や検討ポイントが存在します。

M&A手法の主な類型
手　法内　容
株式譲渡・会社の株式を譲渡する、最も一般的なM&A手法です。
・対象会社の所有者が変更され、会社の資産負債・従業員・締結済の契約をそのまま引き継げます。
株式交換・自社株式を対価として対象会社の株式を100%取得する手法です。
・現金を使用せずに対象会社を100%買収することが可能です。
株式移転・主に、ホールディング化による経営統合を実施する際に用いられるM&A手法です。
・経営統合後も、対象会社が別法人として存続するため、早急な経営統合を行う必要がなくなります。
株式交付・自社株式を対価として対象会社の株式を取得する手法です。
・株式交換とは異なり、対象会社を100％子会社化する必要がありません。
株式交付・会社全体ではなく、特定の事業を譲渡する際に用いられるM&A手法です。
・会社の資産負債・従業員・締結済の契約を個別に引継ぎ、雇用・再契約する必要があります。
会社分割・会社全体ではなく、特定の事業を譲渡する際に用いられるM&A手法です。
・会社の資産負債・従業員・締結済の契約を包括承継できる点が事業譲渡と異なります。
会社分割・2以上の複数の会社が統合するM&A手法です。
・合併により消滅する会社の資産負債・従業員・締結済の契約が存続会社へ包括承継されます。
自己株式取得・自ら発行している株式を、株主から取得するM&A手法です。
・対象会社の資金で少数株主を整理する場合等に利用されます。
第三者割当増資・新たに発行した株式を特定の第三者に引き受けてもらう際に用いられるM&A手法です。
・株式譲渡とは異なり、対象会社が資金調達することが可能です。
現物出資・金銭以外の資産を会社へ出資するM&A手法です。
・会社分割する場合と同じ効果を有しますが、必要な手続きが会社分割と異なります。
現物分配・金銭以外の資産を株主へ配当するM&A手法です。
・煩雑な手続きをせずに、子会社を兄弟会社にすることが可能です。
M&A時における検討ポイント
項　目内　容
税制適格性・M&A時に組織再編成（合併、会社分割、株式交換等、株式移転、現物出資、現物分配）を実施する場合は、当該組織再編成が税制適格に該当するのか、税制非適格に該当するのか検討する必要があります。
・税制適格・税制非適格のいずれに該当するかで、税負担が大きく変わる可能性があるため重要な検討ポイントです。
繰越欠損金等の制限
・M&A時に組織再編成を実施する場合は、繰越欠損金等の制限がかかるか否かを検討することは重要なポイントです。
・繰越欠損金のみならず、含み損状態の資産の実現損失にも制限がかかる可能性があります。
税務のれん・M&Aによる買収時に税務のれんが発生する場合、将来にわたって税負担が軽減する可能性があります。
・M&Aの手法によって、税務のれんの発生の有無が異なりますので、税務のれんが発生するストラクチャーを選択することは重要なポイントです。
時価評価・M&A時に組織再編成を実施する場合は、資産を時価評価する必要が出てくる場合があります。
・含み益ポジションの資産を保有している場合には、多額の税負担を強いられる可能性があり、時価評価不要なストラクチャーへの変更や、事前に時価評価の有無や時価評価による税負担の影響を検討することは重要なポイントです。
連結納税
（グループ通算税制）		・M&A時に売主又は買主が連結納税（グループ通算税制）を適用している場合には、連結納税（グループ通算税制）特有の論点（時価評価・繰越欠損金・投資簿価修正等）に関する検討を行い、税負担の影響を検討することは重要なポイントです。
・株式譲渡契約についても、連結納税（グループ通算税制）の特性を考慮したうえで作成する必要があります。
受取配当等の
益金不算入		・法人が配当を受け取る場合には、配当の全部もしくは一部が課税の対象とされないことがあります。
・M&A時においては、当該規定の適用の有無を検討することは重要なポイントです。
国際税務・クロスボーダー案件においては、タックスヘイブン税制・外国税額控除・外国子会社配当益金不算入の取り扱いを考慮しながら進める必要があります。
・海外の税制については現地ファームへ確認する必要があるため、現地ファームとの連携も重要です。
地方税・M&A時には、法人税のみならず地方税を考慮して進める必要があります。
・買収後、地方税の負担が多額になるケースもあり、将来の地方税の負担を検討することも重要なポイントです
消費税・M&Aの手法によって、消費税の課税の有無が異なるため、消費税に関する検討も必要です。
不動産取得税
登録免許税		・買収対象事業に不動産が存在する場合には、不動産取得税や登録免許税などの不動産流通税の負担の有無及び負担額についての検討も重要なポイントとなります。
所得税・M&Aの関係者に個人が存在する場合には、当該個人に対する所得税負担の影響を確認する必要があります。
・一般的に、所得税は累進課税制度となっており、得た所得の半分以上の税負担が課されるケースがありますので、重要な検討ポイントです。
相続税・事業承継M&Aについては、将来の相続税負担も視野に入れたタックスプランニングが重要になります。
・M&Aで得た資産がご子息にほとんど残らない結果にならないよう、対策を講じることが必要です。
包括否認・「同族会社が行った行為」や「組織再編成行為」については、税負担を不当に減少させると判断された場合、税務当局から追加の課税を求められる可能性があります。
・租税回避との指摘を受けないようなストラクチャーの策定が重要です。

※上記は主な手法・検討ポイントであり、上記の他にも採り得る手法や検討ポイントが存在します。

ストラクチャー策定についてのご相談はこちら（初回無料）
ご相談はこちら（初回無料）